分股份合同范本如何写我教你。（精选5篇）

更新日期:2025-08-01 06:29

写作核心提示：

以下是一篇关于分股份合同范本作文应该注意哪些事项的文章：
"分股份合同范本作文注意事项"
分股份合同，即股权转让协议，是股东之间或股东与其他投资者之间转让公司股份时使用的法律文件。一份规范的分股份合同范本作文，不仅能够明确双方的权利义务，还能有效避免潜在的法律风险。因此，在撰写分股份合同时，需要注意以下几个关键事项：
"一、明确双方基本信息"
合同首部应清晰列明转让方（卖方）和受让方（买方）的姓名或名称、住所地、联系方式等基本信息。如果是公司，还需提供公司营业执照号码。确保信息准确无误，避免后续产生争议。
"二、明确转让标的"
1. "转让股份性质:" 明确转让的是公司普通股还是优先股，以及具体的股份数量或比例。 2. "股权来源:" 说明转让方持有的股权来源，例如是原始出资、继承、赠与或受让等。 3. "股权状态:" 列明转让股权是否存在质押、冻结等权利限制情况，以及处理方式。
"三、明确转让价格和支付方式"
1. "转让价格:" 清晰约定转让股份的价格，可以是一次性支付，也可以分期支付。如果是分期支付，需明确每期支付的时间和金额。 2. "支付方式:" 明确支付方式，例如银行转账、现金支付等，并

老板许诺分股份？先看懂这张纸！

最近公司不好过，对吧？

　　昨天还跟你一块在茶水间吐槽的同事，今天工位上就只剩下一盆孤零零的绿萝。裁员的寒气，几乎吹到了每个人的脖子上。

　　但就在这个节骨眼，老板把你单独叫进了办公室，门一关，亲自给你泡了杯茶，拍着你的肩膀，眼神里三分沉重，七分期许：

　　“小王啊，公司现在是最难的时候，外面风大雨大。但你是我的左膀右臂，只要你留下来，跟我一起把这个坎扛过去。我保证，等公司缓过来，绝不亏待你，给你分股份，你就是公司的元老！”

　　怎么样？听到这话，是不是瞬间感觉一股热流涌上心头？感觉自己就是那个乱世里被主公选中的大将军，恨不得当场就说一句：“愿为公司，肝脑涂地！”

　　打住！先别急着感动。

　　今天，我就想跟你掏心窝子聊聊，这番话听着是滚烫的兄弟情，但要是掰开揉碎了看，里面全是明码标价的商业逻辑。

　　老板的“感情牌”，其实是张“成本单”

　　咱们得先明白一个事儿，老板这时候留你，尤其是在大批裁员之后留你，他打的算盘，可比谁都精。

　　你想想，公司都到要“断臂求生”的地-步了，说明什么？账上的钱不多了，地主家也没余粮了。这时候，老板最怕的不是走了多少人，而是你这样的“核心战斗力”也跟着跑了。

　　普通员工走了，他可以再招。但你一走，可能一个关键项目就得停摆，一个核心部门就得瘫痪，客户可能就跟着你跑了。这损失，可比多发几个月工资大多了。

　　那怎么留住你呢？

　　加薪？别闹了，公司要是有钱，还用裁员吗？

　　所以，画饼，尤其是画“股权”这个又大又圆、还不用立马掏钱的饼，就成了成本最低、也最有效的办法。

　　这在商学院里，有个听起来很高大上的词，叫“人才危机管理”。说白了，就是用一个未来的、不确定的、暂时不需要花一分钱现金的“期权”，来锁定你当下的、宝贵的、能立刻给公司创造价值的劳动力。

　　你看，他用一个未来的“可能性”，换你现在的“确定性”。这笔账，对老板来说，简直是稳赚不赔。他当然希望你讲感情，但他自己，首先在做一个无比理性的商业决策。

　　所以，当老板跟你谈“共患难”的时候，你心里得有根弦：感动归感动，生意归生意。

　　“口头画饼”最伤人，多少热血喂了狗

　　好，就算我们退一万步，相信老板是真心实意的，他不是在算计，是真把咱当兄弟。

　　但兄弟，在商业世界里，“口头承诺”这四个字，约等于“瞎扯淡”。

　　你可能觉得，我跟老板关系那么铁，他亲口说的，还能有假？

　　我告诉你，太能了！

　　近几年，因为股权激励闹上法庭的案子，多得是。北京市第一中级人民法院在2023年就发过一份报告，专门讲这个事。大量的纠纷，根子就在于“口头承诺”和“协议不清”。

　　我听过一个最惨的故事。一个哥们儿，跟着老板从零创业，老板当初在烧烤摊上喝多了，搂着他脖子说：“公司有你的一半！”他信了，任劳任怨干了五年，没拿过像样的工资，就盼着公司上市那天。

　　结果呢？公司真做大了，准备上市了，他去找老板兑现承诺。老板一脸无辜：“兄弟，我说过吗？是不是喝多了记错了？要不我给你包个大红包？”

　　五年青春，换来一句“记错了”。你说气不气？

　　你别以为这是编故事。法庭上，只认白纸黑字。你的聊天记录、录音，甚至其他同事帮你作证，法律效力都非常有限。老板可以轻轻松松把“个人承诺”和“公司行为”撇开，最后你除了满肚子委屈，什么也得不到。

　　所以，请把这句话刻在脑子里：任何不落在纸面上的承诺，尤其涉及到钱和股份的，都先当它不存在。

　　别拿忠诚赌明天，学会用这张纸保护自己

　　聊到这，你可能有点心凉了。难道老板的话就一句都不能信了吗？

　　当然不是。

　　一个真正有格局、真心想把你当成事业合伙人的老板，是不会害怕把承诺写在纸上的。相反，他会主动跟你沟通协议的细节，因为他也希望权责清晰，避免未来的麻烦。

　　如果你的老板，在你提出想签个协议时，支支吾吾，用“咱们这关系还信不过？”“现在公司太乱，没空搞这个”之类的话来搪塞你，那你心里就该“警铃大作”了。

　　那么，面对这份可能改变你人生的“纸”，你应该看懂些什么呢？别怕，不复杂，你就揪住这三个核心问题，主动去问，弄明白了，心里就有底了。

　　第一个问题：给的是“实股”还是“期权”？

　　这俩玩意儿，听着像，其实差远了。

　　“实股”，说白了就是实实在在的股份。给了你，你就是公司的股东，工商局系统里能查到你名字。公司赚钱了，你能跟着分红。这就像直接给了你一套房子的房产证，你是房主。

　　“期权”呢，英文叫Option，意思是“选择权”。它不是股份本身，而是一种权利。是公司允许你在未来的某个时间，用一个事先约定好的价格，去“购买”公司股份的权利。

　　这就像给了你一张“优惠购房券”，上面写着：三年后，你可以用5000一平米的价格，买我这套当时市价可能2万一平米的房子。你得自己掏钱买，而且能不能买，还得看你满不满足条件。

　　看明白没？一个是直接给资产，一个是给一个未来买资产的资格。价值和风险，天差地别。

　　第二个问题：怎么给？有什么条件？

　　天下没有免费的午餐，股份也不是白送的。协议里一定会写清楚，你怎么才能拿到这份奖励。

　　这里面有两个关键点，你得看仔细了。

　　一个是“授予条件”（行话叫Vesting）。这就像游戏里打怪升级，你得完成任务才能拿到奖励。比如，协议会规定，你必须在公司干满四年，每年“解锁”25%的股份。你要是干了两年就跑了，那后面一半就跟你没关系了。

　　另一个是“行权条件”（Exercise）。这个主要是针对期权的。就是说，你满足了上面的服务年限后，在什么时间段内、以什么价格来掏钱买这些股票。比如，价格是1块钱一股，还是10块钱一股？是必须在拿到资格后一年内买，还是五年内买都行？这些都直接关系到你的成本和收益。

　　第三个问题：我要是走了，这股份咋算？

　　这是最最最重要，也是最容易扯皮的地方，没有之一！

　　你一定要看清楚协议里关于“离职”的条款。它必须写得明明白白：

　　如果你是主动辞职，或者合同到期不续约，那些已经“解锁”到你手里的股份怎么办？还没“解锁”的期权怎么办？

　　如果你是被公司开除的，情况又怎么算？

　　一般正规的协议会约定，已经归属你的股份，公司有权按一个约定的价格“回购”。这个回购价是多少，是按你当初的购买价，还是按公司当时的净资产评估价？这差别可就大了去了。看懂这一条，能避免你“辛辛苦苦好几年，一离职回到解放前”的悲剧。

　　搞懂了这三个问题，你才能真正把老板画在天上的饼，变成自己能揣进口袋里的干粮。

　　这无关乎忠不忠诚，这关乎对自己付出的尊重，和对自己未来的保护。

　　忠诚非常可贵，但它不应该成为你盲目赌上未来的筹码。面对老板的股份许诺，感动一分钟就够了，剩下的时间，请务必保持成年人的清醒，用专业的态度和一张清晰的协议，来捍卫你应得的一切。

　　最后，想问问大家：你遇到过老板给你“画大饼”许诺股份的情况吗？你是怎么应对的？或者，如果你是管理者，你认为怎样才能最好地激励核心员工？欢迎来评论区聊聊你的故事和智慧。

股权类投资合同怎么认定和处理

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股权类投资合同（如股权投资协议、增资扩股协议、股权转让协议、对赌协议等）是投资方与目标公司、原股东之间就股权交易、权利义务设定的法律文件。其认定与处理需结合《民法典》《公司法》《证券法》及司法解释，并关注合同效力、条款合法性、股东权利保护等核心问题。以下从法律依据、认定规则、常见条款处理及实务要点展开分析：

一、核心法律依据

1. 《民法典》合同编：
   明确合同成立的要件（要约、承诺）、效力规则（有效、无效、可撤销）及违约责任（《民法典》第143-157条）。
2. 《公司法》及司法解释：
3. 《公司法》第71-75条（股权转让）、第178条（增资扩股）、第216条（股东权利限制）；
4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）：规范股东资格确认、出资瑕疵责任；
5. 《最高人民法院关于人民法院为企业破产案件提供司法保障的若干意见》：涉及股权类投资在破产程序中的处理。
6. 《证券法》及资本市场规则：
   若涉及上市公司或公众公司股权交易，需遵守《证券法》第36-42条（短线交易、信息披露）及交易所规则（如减持限制）。

二、股权类投资合同的认定规则

（一）合同效力的认定

股权类投资合同的效力需满足《民法典》第143条“民事法律行为有效”的要件，同时符合《公司法》对股权交易的特殊要求：

1. 有效合同的要件

• 主体适格：投资方具备完全民事行为能力（自然人需年满18周岁或16周岁以自己劳动收入为主要生活来源）；目标公司及原股东为公司法意义上的合法主体（如公司需依法设立并有效存续）。
• 意思表示真实：合同条款为各方自愿约定，无欺诈、胁迫、重大误解或显失公平（《民法典》第147-151条）。
• 内容合法：不违反法律、行政法规的强制性规定（如《公司法》对股权转让程序的要求）；不违背公序良俗（如禁止“代持股份”规避监管）。

2. 无效或可撤销的情形

• 无效： 违反法律强制性规定（如《公司法》第141条禁止股份有限公司发起人、董事、监事、高管在任职期间转让股份的限制）； 恶意串通损害他人利益（如投资方与原股东串通虚增估值，损害公司债权人利益）； 违反公序良俗（如通过股权代持掩盖非法目的，如洗钱、逃税）。
• 可撤销： 因重大误解订立（如投资方误判目标公司估值）； 显失公平（如原股东利用信息优势迫使投资方接受极低价格）； 欺诈或胁迫（如原股东隐瞒公司重大债务，导致投资方作出错误意思表示）。

（二）合同性质的认定

股权类投资合同需根据交易目的、条款内容确定具体类型，常见类型及法律性质如下：

1. 股权投资协议（增资扩股）

• 定义：投资方通过向目标公司注资，获得新增股权的合同；
• 法律性质：属于“股权认购合同”，需符合《公司法》第178条（增资程序：股东会决议、通知债权人、办理变更登记）；
• 关键条款：认购价格、持股比例、增资后治理结构、业绩承诺（如有）。

2. 股权转让协议

• 定义：原股东将其持有的股权转让给投资方的合同；
• 法律性质：属于“债权合同+物权变动要件”，需满足《公司法》第71条（内部转让无需其他股东同意，外部转让需其他股东过半数同意）；
• 关键条款：转让价格、支付方式、股权交割条件（如工商变更登记）、原股东承诺（如无权利瑕疵）。

3. 对赌协议（估值调整协议）

• 定义：投资方与原股东/目标公司约定，若目标公司未达约定业绩（如净利润、上市时间），原股东/目标公司需向投资方补偿股权或现金的合同；
• 法律性质：属于“附条件合同”，条件的成就与否决定补偿义务（《民法典》第158条）；
• 司法态度：最高人民法院在“海富案”（(2012)民提字第11号）中认定，与公司对赌无效（损害公司资本维持原则），与原股东对赌有效。

4. 优先清算权协议

• 定义：投资方约定在公司清算时，优先于其他股东获得剩余财产分配的合同；
• 法律性质：属于“股东权利限制条款”，需符合《公司法》第186条（清算财产分配顺序：职工工资→税款→普通债权→股东）；
• 司法限制：若约定“投资方优先于债权人分配”，可能因违反《企业破产法》第113条被认定无效。

三、股权类投资合同的常见条款处理

（一）估值调整条款（对赌）

• 有效情形：与原股东对赌（如“若公司未达业绩，原股东需向投资方转让10%股权”），法院通常认可其效力（《九民纪要》第5条）；
• 无效情形：与公司对赌（如“若公司未达业绩，公司需向投资方支付1000万元补偿”），可能因“损害公司资本维持原则”被认定无效（需结合具体案情）。

（二）股权回购条款

• 触发条件：通常约定“目标公司未在约定期限内上市”“原股东严重违约”等；
• 处理规则： 若回购义务人为原股东，投资方可要求其按约定价格回购（需符合《公司法》第142条“公司不得收购本公司股份”的例外情形）； 若回购义务人为目标公司，需经股东会决议，且不得损害公司债权人利益（《公司法》第142条）。

（三）业绩承诺与补偿

• 有效条件：业绩目标需合理（如基于行业平均水平），补偿方式（现金/股权）需明确；
• 争议处理：若目标公司未达业绩，投资方可依据合同要求原股东补偿；若原股东主张“情势变更”（如行业政策突变），需举证证明“无法预见、非商业风险”。

（四）股东权利限制条款

• 常见限制：如“投资方有权委派董事”“原股东不得同业竞争”“公司利润分配优先满足投资方”；
• 合法性审查：需符合《公司法》对股东权利的规定（如第4条“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”），不得剥夺原股东基本权利（如分红权）。

四、实务中的关键争议与解决路径

（一）“名股实债”的认定

情形：投资方以股权名义投资，但约定固定回报、到期回购，实质为借贷。

处理规则：

• 法院根据“合同目的、条款内容、实际履行”综合判断： 若约定“无论公司盈亏，投资方均收回本金+固定利息”，可能被认定为借贷（《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第23条）； 若约定“参与公司经营、分享利润”，则认定为股权投资。

（二）“股权代持”的效力与处理

情形：投资方委托他人（代持人）持有目标公司股权，实际出资人为投资方。

处理规则：

• 代持协议有效性：若不存在《民法典》第153条无效情形（如规避外资准入限制），协议有效（《公司法解释三》第24条）；
• 实际出资人权利：可主张“投资权益归属”（如分红权），但未经公司其他股东半数以上同意，不得显名（《公司法解释三》第24条）。

（三）“抽逃出资”的责任追究

情形：投资方通过虚构债权债务、关联交易等方式抽逃出资。

处理规则：

• 投资方需在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（《公司法解释三》第14条）；
• 原股东可要求投资方返还抽逃出资及利息（《民法典》第120条）。

五、总结

股权类投资合同的认定与处理需结合合同效力、条款合法性、股东权利保护综合判断，核心规则如下：

实务建议：

• 投资方应委托律师审核合同条款（如对赌、回购、优先权利），确保合法性；
• 原股东需充分披露目标公司财务、法律风险（如未决诉讼、重大负债），避免因“重大遗漏”承担赔偿责任；
• 发生争议时，优先通过协商或调解解决；协商不成，可通过诉讼或仲裁主张权利（需提供合同、履约记录、审计报告等证据）。