省级总代理合同如何写我教你。（精选5篇）

更新日期:2025-08-01 17:14

写作核心提示：

这是一篇关于撰写省级总代理合同时应注意的事项的文章：
"精雕细琢，防范未然：撰写省级总代理合同应重点关注的环节"
省级总代理合同是企业授权其在特定省级行政区域内独家或非独家销售其产品或服务的法律凭证，是双方合作的基础。由于涉及金额通常较大、合作周期较长、市场环境复杂多变，合同的严谨性、完整性和可操作性至关重要。一份精心撰写的合同不仅能明确双方权利义务，更能有效规避潜在风险，保障合作的顺利进行。在撰写此类合同时，以下事项应予以重点关注：
"一、 明确合作主体与授权范围"
1. "主体资格确认：" 合同首部应清晰、准确地列明甲方（委托方/品牌方）和乙方（省级总代理）的全称、注册地址、法定代表人或授权代表、联系方式等。确保双方主体资格合法有效，具备签订和履行合同的能力。 2. "授权性质与期限：" 明确甲方授予乙方的代理性质是“独家”还是“非独家”。独家代理意味着在合同期内，甲方不得在乙方代理区域内自行销售或授权其他代理商销售，而非独家代理则无此限制。同时，必须明确代理期限，包括起始和终止日期，以及是否可续约及续约条件。 3. "授权范围：" 这是合同的核心条款之一。需详细界定代理区域（具体到省

签合同前必看！经销商管理条款，这么写才能管住人又不惹官司！

一、问题陈述

在商品买卖流通的过程中，经销买卖合同是很常见的一种合同类型。法律方面研究的重点，就是弄清楚这种合同的法律性质，还有防范实际操作中可能出现的风险。

这里面有几个关键的问题：

第一个，要是合同里加了经销权管理条款，那这种买卖合同到底该怎么界定它的性质呢？

第二个，这种合同和委托代理合同、行纪合同、特许经营这些类似的法律关系，要怎么区分开来呢？

第三个，怎么通过设计合同，让经销商管理规则能真正起到约束作用呢？

二、法律分析

（一）经销买卖合同的法律性质认定

《中华人民共和国民法典》第五百九十五条确立的买卖合同基本特征，在经销合同中体现为标的物所有权转移与价款支付的核心义务。经销权授予、销售区域限制等管理性条款属于从属性约定，不改变买卖关系的本质属性。

《最高人民法院民事案件案由规定》未单列"经销买卖合同纠纷"，司法实践中统一适用"买卖合同纠纷"案由，印证其基础法律关系性质。

（二）与委托代理的法律区分

《中华人民共和国民法典》第一百六十一条规定的代理行为名义要件，与经销商以自身名义开展经营活动的特征形成本质区别。

《中华人民共和国民法典》第九百一十九条界定的委托合同强调事务处理属性，与经销合同标的物所有权转移的商事交易性质存在根本差异。

（三）与行纪合同的本质差异

《中华人民共和国民法典》第九百五十一条规定行纪人需以委托人名义进行交易，且标的物所有权不转移，与经销合同物权变动特征形成对照。

行纪合同项下的报酬请求权（第九百五十八条）与经销商的购销差价盈利模式存在本质区别。

（四）与特许经营合同的法律边界

《商业特许经营管理条例》第三条要求特许经营需具备经营资源许可、统一经营模式及特许费用三重要素，经销合同单纯的商品购销不满足该要件。

《商业特许经营管理条例》第七条规定的"两店一年"条件，在不符合时应通过合同条款设计规避特许经营认定。

其实

经销买卖合同说到底还是属于买卖合同这一类的。要是合同里加了一些管理方面的条款，那就形成了一种没有明确名字的合同关系。

它和委托代理合同不一样。委托代理是用别人的名义做事，事情的法律后果也是归别人；而经销买卖合同不是这样的。

它和行纪合同也有很大差别。行纪合同里，货物的所有权一般不转移；但经销买卖合同可能就会涉及货物所有权的转移。

它跟特许经营合同也有明显的界限。特许经营合同会形成一个统一的经营体系，大家都按照一套模式来经营；可经销买卖合同不一定会有这种统一的经营体系。

三、案例分析

（一）特许经营与经销买卖的区分

（2017）新01民初699号案确立：合同是否约定统一经营模式及经营资源授权是区分关键。涉案合同因缺乏统一管理模式被认定为普通经销关系。

（2016）最高法民申3368号明确：单纯的商标许可不构成特许经营，需结合经营模式控制要件综合判断。

（二）合同性质误认风险

（2016）鄂28民终1075号指出：合同名称与实质法律关系可能分离，需结合结算方式（买断价）、风险承担等要素认定买卖关系。

（2012）深中法商终字第2005号强调：名为"代理合同"但约定货物买断的，应认定为独家销售合同而非委托代理。

（三）行纪合同认定标准

（2019）鄂09民终1468号提出五要素区分法：所有权转移时点、退货权约定、付款方式、利润来源、交易名义。

（2010）浙嘉商外初字第20号认定：未披露委托方且独立结算的，构成买卖关系而非行纪。

小结

在法院判案子的时候，要弄清楚一个合同到底是什么性质，得按照“实质重于形式”这个原则来。简单说，就是不能光看合同写的啥，更得看实际是怎么回事。这时候，重点就得看看货物归谁、钱是从哪儿赚来的、风险由谁来担这些事。经销商管理条款有没有用呢？这得看合同里是不是明明白白写清楚了。只有合同里白纸黑字写好了，这些条款才作数。

四、实务分析

（一）合同架构设计

采用"主合同+附件+动态制度"体系：

（1）主合同约定核心交易条款

（2）附件载明经销商分级、区域限制等管理规则

（3）设置制度更新条款保留单方修订权

（二）效力实现机制

管理规则须经合同明确纳入（如《经销商手册》作为附件）

违约救济联动设计：将窜货行为与保证金扣减、合同解除权挂钩

（三）风险防控要点

条款明确排除代理关系："经销商以自身名义销售"

特许经营规避设计：

（1）避免使用"特许""加盟"等表述

（2）单独签订商标许可协议

（3）排除经营模式控制条款

小结

构建有效的经销管理体系，需借助合同条款将管理规则转化为明确的权利与义务，同时建立动态调整机制。应着重防范法律关系定性风险，规避因合同条款设计欠妥而引发行政处罚或导致不利诉讼结果。

五、最终结论

经销买卖合同是以买卖合同为基础法律关系，附加经销商管理条款形成的混合合同。其法律性质认定需把握三点核心要素：

标的物所有权发生转移，符合买卖合同本质特征；

管理性条款属于从属性约定，不改变基础法律关系；

与相似合同的区分关键在于行为名义、标的归属及利润来源。

合同设计实务中应遵循：

采用分层式合同架构，将管理规则转化为附件条款；

建立制度更新通知机制，保留合理单方修订权；

设置联动违约条款，确保管理规则可执行性；

严格审查可能引发特许经营认定的条款表述。

企业应定期进行合同合规审查，重点核查是否存在委托代理、特许经营等误认风险，通过条款优化实现法律关系明晰化，保障经销体系合法高效运行。

检察机关证券期货犯罪办案基地（北京）依法从严打击证券犯罪典型案例

1

朱某某、刘某某提供虚假证明文件案

2

张某某违规披露重要信息案

3

沈某某、唐某某内幕交易、泄露内幕信息案

4

夏某某利用未公开信息交易、洗钱案

案例发布综述

2025年5月15日，在第七个“全国投资者保护宣传日”，北京市人民检察院第三分院发布检察机关证券期货犯罪办案基地（北京）2024年度依法从严打击证券犯罪典型案例。本次共发布典型案例4个，涉及罪名既包括传统的内幕交易、利用未公开信息交易犯罪，也包括近年来新出现的财务造假犯罪及中介机构人员提供虚假证明文件罪。这些案例聚焦当前依法从严打击证券犯罪活动的难点、热点问题，体现了办案基地坚持依法履职，充分发挥法律监督职能作用，维护大国首都金融安全和服务保障资本市场健康稳定发展的决心和力度。现依次介绍如下：

1.朱某某、刘某某提供虚假证明文件案——获评最高检依法从严惩治中介组织财务造假相关犯罪典型案例

【基本案情】

被告人朱某某、刘某某，均系某会计师事务所注册会计师。某文化旅游股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称文旅公司）委托该会计师事务所对2018年度财务报表进行审计，朱某某、刘某某受该所委派，担任签字注册会计师。2018年11月，文旅公司的子公司与某传媒公司签订了影视剧播映合同，由于未取得播放许可证，项目收益不能确认为文旅公司2018年收入。为满足文旅公司后续发行公司债券的条件，文旅公司董事长宋某等人指使公司人员另找公司签订新合同代替旧合同，虚假确认收入。审计过程中，朱某某、刘某某提出签订投资份额合同代替播映合同并倒签日期的建议，并帮助审核虚假合同、修改审计底稿以符合审计要求，使上述项目收益被确认为2018年度公司收入。最终，朱某某、刘某某以会计师事务所的名义出具了标准无保留意见的审计报告，致使文旅公司2018年年度报告虚增营业收入人民币3.58亿元，虚增利润人民币1.45亿元，分别占当期披露营业收入总额和利润总额的42.5%、53.5%。

【诉讼经过】

2023年10月26日，北京市公安局以宋某等人涉嫌违规披露重要信息罪提请北京市人民检察院第三分院批准逮捕。检察机关在审查中发现，审计人员朱某某、刘某某有提供虚假证明文件的嫌疑，依法移送案件线索，要求公安机关立案侦查。2024年1月30日，北京市公安局对朱某某、刘某某涉嫌提供虚假证明文件罪立案侦查。

2024年8月1日，北京市公安局以朱某某、刘某某涉嫌提供虚假证明文件罪，向北京市人民检察院第三分院移送起诉。检察机关审查认为，朱某某、刘某某在审计上市公司年度报告的过程中，利用专业知识帮助公司以合同造假的方式虚增业绩，并据此出具内容不实的审计报告予以公开披露，同时构成违规披露重要信息罪和提供虚假证明文件罪。由于本案发生于2021年《刑法修正案（十一）》施行前，根据从旧兼从轻原则，违规披露重要信息罪、提供虚假证明文件罪均应适用刑法修正前的规定。根据二人犯罪的事实和情节，提供虚假证明文件罪法定刑更重，应认定为提供虚假证明文件罪。

2024年8月16日，北京市人民检察院第三分院以朱某某、刘某某构成提供虚假证明文件罪向北京市第三中级人民法院提起公诉。2024年10月18日，北京市第三中级人民法院作出一审判决，认定被告人朱某某、刘某某犯提供虚假证明文件罪，判处朱某某有期徒刑一年五个月，并处罚金十一万元，判处刘某某有期徒刑十一个月，并处罚金十万元。一审判决后，被告人朱某某提出上诉。2025年1月24日，北京市高级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

（一）财务造假犯罪隐蔽性强、社会危害性大，应当坚持一案双查、全链条打击。检察机关在办理企业财务造假案件审查相关违规披露行为是否构成犯罪的同时，还应依法审查中介组织及其人员是否存在故意提供虚假证明文件或者严重不负责任致使出具的证明文件重大失实等涉嫌犯罪行为。在介入侦查、审查逮捕或审查起诉时，要全面审查案件材料，仔细筛选甄别线索。发现中介组织及其人员有犯罪嫌疑的，应当依法履行法律监督职责，向公安机关移送案件线索，实现对财务造假全链条依法打击。

（二）中介组织及其人员提供虚假证明文件用于公开披露，应当根据其主观故意准确定罪处罚。在上市公司年报审计或者证券发行过程中，中介组织人员直接参与企业财务造假，实施包括策划造假方案、篡改财务数据、伪造审计证据等帮助行为，并出具虚假审计报告用于公开披露，具有违规披露、不披露重要信息或者欺诈发行证券共同故意的，同时构成违规披露、不披露重要信息罪或者欺诈发行证券罪共犯和提供虚假证明文件罪等，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。

2.张某某违规披露重要信息案——获评北京市检察机关2023-2024年度助力防范化解金融风险典型案例

【基本案情】

A公司系全国中小企业股份转让系统（也称“新三板”）挂牌公司，张某某系A公司财务及投融资业务的实际负责人。张某某伙同他人（另案处理）参与公司有关虚假业务，致使A公司于2015年至2017年连续三年披露虚假财务会计报告。其中，2015年至2016年间，A公司采用与代理商签订《某产品与服务省级独家总代理协议书》的方式，虚构相关业务，导致A公司2015年、2016年年度报告各虚增利润人民币1.1亿余元，分别占当期披露利润总额的88%、98%。2017年，A公司采取核销应收账款的方式将上述虚构业务的利润予以核减，导致A公司2017年年度报告中虚减利润占当期披露利润总额的30%以上。

【诉讼经过】

2024年2月28日，北京市人民检察院第三分院以违规披露重要信息罪对张某某提起公诉。2024年5月14日，北京市第三中级人民法院作出一审判决，被告人张某某犯违规披露重要信息罪被判处有期徒刑二年，并处罚金。被告人张某某认罪认罚，未上诉，判决已生效。

【典型意义】

（一）依法惩治财务造假犯罪，向资本市场传递“零容忍”的明确信号。本案是发生在全国中小企业股份转让系统（也称“新三板”）的一起信息披露违法犯罪案件。新三板公司虽然不是上市公司，但是由于“新三板”系证券法规定的国务院批准的其他全国性证券交易场所，其挂牌公司依法属于公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，负有法定的信息披露义务，并不因“新三板”相对于证券交易所市场的特殊性而降低相关信息披露要求，对于“新三板”市场发生的信息披露违法犯罪应当依法予以坚决打击。

（二）依法从严惩治财务“洗澡”背后的财务造假，准确认定连续信息披露造假的追诉时效。本案依法适用2006年《刑法修正案（六）》修正的《中华人民共和国刑法》，法定追诉时效为5年。A公司于2015年、2016年连续实施财务造假，在编制2017年年报时企图通过大量核销应收账款等方式进行财务“洗澡”以掩盖前期造假。检察机关通过强化对财务“洗澡”发生原因、会计影响、与关联年度会计核算关系等方面的审查，全面揭露财务造假，准确认定A公司从2015年至2017年年报系连续实施的信息披露犯罪行为，以2017年年报为计算诉讼时效的起始点，对包括2015年、2016年在内的全部信息披露违法行为予以追诉，实现对财务造假犯罪的依法从严打击。

3.沈某某、唐某某内幕交易、泄露内幕信息案——综合运用间接证据，准确认定“暗示”泄露行为

【基本案情】

2017年起，B机械有限公司（以下简称B公司）面临重大债务危机，为扭转经营状况，B公司希望通过A资产管理股份有限公司（以下简称A公司）帮其进行资产重组。2018年7月，A公司内部就B公司的情况开始进行预评估。9月30日，B公司与A公司签署了《综合服务意向协议》。10月8日，B公司发布停牌公告。10月9日，B公司发布《与A公司签署<综合服务意向协议>公告》，并于当日复牌。沈某某作为A公司副总经理，全程参与上述事项的评估、决议、执行等相关工作。经中国证券监督管理委员会认定，上述事项在公开前属于内幕信息，其形成时间不晚于2018年7月19日，公开于2018年10月8日，沈某某为内幕信息知情人。

2018年8月2日至8月31日，C投资顾问有限公司董事长唐某某与沈某某电话联系14次；2018年9月，唐某某与沈某某电话联系27次。2018年9月4日至9月28日，唐某某使用其本人证券账户买入B公司股票424.93万股，成交金额共计人民币1724万余元，后全部卖出，盈利共计人民币301万余元；唐某某使用其亲属陈某证券账户买入B公司股票58.14万股，买入金额共计人民币240余万元，后全部卖出，盈利共计人民币60余万元。两个证券账户的资金均来源于唐某某。

【诉讼经过】

2024年2月23日，北京市人民检察院第三分院以被告人沈某某、唐某某分别构成泄露内幕信息罪、内幕交易罪向北京市第三中级人民法院提起公诉。2024年5月27日，北京市第三中级人民法院作出一审判决，被告人唐某某犯内幕交易罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币三百七十万元；被告人沈某某犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币三百七十万元。一审判决后，被告人沈某某提出上诉，认为其没有获利，罚金数额过高。2024年8月20日，北京市高级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

（一）准确认定泄露内幕信息行为，依法从严打击泄露内幕信息犯罪。内幕信息的传递具有高度的隐蔽性，检察机关在审查案件的过程中，通过梳理沈某某与唐某某沟通频率、交流行为特征、讨论内容及目的等情节，认定唐某某与沈某某沟通的意图在于不断向沈某某刺探内幕信息，交流沟通过程的变化反映出二人形成了以隐蔽的“默认”或“暗示”方式传递内幕信息的默契，运用间接证据实现证明沈某某泄露内幕信息行为的链条闭环。最终沈某某在证据面前自愿认罪认罚，如实供述了其向唐某某泄露内幕信息的事实。

（二）正确认定内幕信息泄露人的责任，其罚金数额按照非法获取内幕信息人员的违法所得计算。泄露内幕信息行为与内幕交易行为具有相当的社会危害性。最高法、最高检《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第十条第二款规定，内幕信息的泄露人员或者内幕交易的明示、暗示人员未实际从事内幕交易的，其罚金数额按照因泄露而获悉内幕信息人员或者被明示、暗示人员从事内幕交易的违法所得计算。本案中，被告人沈某某虽然并未从泄露内幕信息行为中直接获利，但其泄露内幕信息与唐某某内幕交易具有直接的因果关系，最终沈某某被判处与唐某某相当刑期的有期徒刑，并处以同等金额的罚金，体现了依法从严惩治泄露内幕信息犯罪的决心。

4.夏某某利用未公开信息交易、洗钱案——坚持全链条打击，依法追诉下游自洗钱犯罪

【基本案情】

被告人夏某某于2020年至2022年间，利用其担任A基金管理有限公司基金经理助理、基金经理的职务便利，获取了其负责投资决策的B证券投资基金第6分组（以下简称B6组）、C证券投资基金第1分组（以下简称C1组）账户有关投资决策、交易等方面的未公开信息，违反规定，自行操作“张某”证券账户，先于、同期或稍晚于B6组、C1组交易，趋同买入股票73支，金额共计人民币8000余万元，交易获利人民币530万余元。后被告人夏某某通过ATM机多笔取现、以借款为名利用他人账户分散转账等方式，陆续将其违法交易获利从“张某”证券账户中转移至其本人及其家庭成员处，用于购买房屋等用途。其中，被告人夏某某通过上述方式掩饰、隐瞒违法交易获利共计人民币300余万元。

中国证券监督管理委员会河北监管局于2023年11月2日作出行政处罚决定，决定没收夏某某违法所得人民币530万余元，并处人民币530万余元罚款。2024年5月30日，夏某某自行前往公安机关投案自首，到案后如实供述了犯罪事实。

【诉讼经过】

2024年10月23日，北京市人民检察院第三分院以利用未公开信息交易罪、洗钱罪对夏某某提起公诉。2025年1月2日，北京市第三中级人民法院作出一审判决，被告人夏某某犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币五百三十一万元；犯洗钱罪，判处有期徒刑十个月，并处罚金人民币一万元；决定执行有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币五百三十二万元。夏某某未上诉，判决已生效。

【典型意义】

（一）依法严惩金融机构从业人员利用未公开信息交易犯罪。公募基金经理违反信义义务，利用因职务便利获取的未公开信息进行交易（俗称“老鼠仓”），破坏证券市场的公平交易秩序，侵害广大投资者合法权益，侵蚀投资者信任。本案中，夏某某作为公募基金经理，利用其职务便利获取了所负责账号的未公开信息，违反规定，自行操作证券账户从事相关证券交易活动，趋同买入金额人民币8000余万元，非法获利人民币530万余元，情节严重，构成利用未公开信息交易罪。

（二）依法追诉自洗钱犯罪，全链条打击证券期货关联犯罪活动。证券期货犯罪可能伴生洗钱等违法犯罪行为，亦具有严重的社会危害性。检察机关在审查逮捕过程中，通过全面审查事实，发现犯罪嫌疑人夏某某自洗钱的犯罪线索，引导公安机关围绕洗钱犯罪故意、犯罪数额等问题开展补充侦查工作，查明夏某某为规避监管和风险，将违法所得通过ATM机多笔取现、以借款为名利用他人账户分散转账等方式转移资金，主观上具有掩饰、隐瞒犯罪所得的来源和性质的故意，依法追诉洗钱犯罪，实现对证券期货犯罪及其下游犯罪的全链条打击。

出品：北京市检三分院

供稿：第七检察部 郑策